买壳上市的动因
国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在我国目前的核准制下，企业上市申请受到诸多非市场化因素制约，而且通过正常途径获得证券发行上市资格耗费的时间长、风险大。这些都使得上市资格成为一种稀缺资源，买壳上市也就成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的有效途径。因此，买壳上市既是市场经济和证券市场深化发展的必然结果，也是企业应对市场竞争的现实选择。
（一）买壳方的“买壳”动因分析
买壳方进行买壳上市的最终目标是为了获得更大的经济效益，寻求公司的长远发展。其买壳上市的动因体现为以下几个方面。
1.实现从证券市场直接配股融资的目的
壳公司很重要的一个优势是便于筹资，因而获得配股融资是买壳上市的一个主要目的。许多企业由于资金不足严重制约了自身的发展，而目前我国金融体系的不完善加重了这种困难。企业在经营过程中缺乏畅通的融资渠道，融资手段单一，往往只能通过间接融资来筹集资金，而银行贷款等又受到贷款的期限、利率、担保等限制，远远不能满足企业发展的资金需要。在这种情况下，取得上市地位以通过证券市场来募集资金便成为企业直接融资的一个极为重要的渠道。通过买壳上市获得上市资格，并将自己的资产注入其中，通过配股、增发新股等形式从证券市场上筹集巨额资金，从而可以迅速扩大生产规模或经营范围，实现公司的战略性扩张。同时，通过买壳间接上市，可以避免直接上市的政策限制和诸多烦琐的审批手续，也可以绕过证券管理部门对新申请人苛刻的会计、审计、法律以及资产规模和资产质量的要求，从而节省了大量的时间和经济资源，使交易成本大大降低。
2.获取二级市场股票的增值收益
目前我国证券市场发育还不够成熟，公司在二级市场上的股价普遍偏高，这为一些公司通过资产运作进行套利提供了很大空间。而且无论是资产重组前还是重组后，二级市场对公司控股权的转让都存在明显的过度反应。在买壳上市中进行的并购和重组往往会使上市壳公司的流通股价出现大幅度上涨。因此，通过二级市场炒作也是我国买壳上市的一个重要动因。由于二级市场上股价偏高，因此企业即使以较高的价格取得壳公司的控制权，通过二级市场上市盈率放大作用仍会使壳公司的市值成倍增加。买壳方往往采取并购前悄悄从二级市场吸货的方式吸纳足够多的壳公司的股票，待买壳交易实现，壳公司股票不断上涨到一个相对高的价格水平后抛售套现，可以在短时间内获得巨大的增值收益，使买壳方赚得钵盆满载。
3.具有巨大的广告宣传效应，有助于提升公司形象
由于上市公司的资源稀缺性及其相对严格的预选制度，“上市”本身已成为一项重要的无形资产。买壳上市涉及面广，透明度高，因此买壳上市的行为本身能够产生很大的广告宣传效应，能引起投资者对控股股东的研究和关注，使得买壳方的声望和公司形象均有较大的提高。通过买壳上市产生的这种广告效应是企业正常经营中需要花费巨额费用才能达到的。而且随着买壳后优质资产的注入，上市公司的资产质量、盈利水平等都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。如果公司能够持续发展，广大投资者通过购买公司的股票而获利，那么这些投资者很可能持续购买和宣传公司的产品，推动公司经营的进一步发展，从而形成产品市场和资本市场的良性循环。
4.获得上市公司的政策优势或经营特权
上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在证券市场上的信息披露而不断被广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口。一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指数”。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方做出购买决策和选择购买对象的一个考虑因素。
5.实现合理避税
在税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律的作用下，买壳交易可以带来货币收益。因此，避税也是企业在买壳上市中考虑的一个因素。实际上，合理避税的影响贯穿整个交易过程。在市场经济中，不同类型的资产所适用的税率是不同的，企业可以根据不同的税率采取不同的财务决策，以达到合理避税的目的。企业实现合理避税最常见的就是亏损递延条款的运用。所谓亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈利，估算抵消以后的盈余缴纳所得税。因此，当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳”。此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。
6.获得重组收益
买壳方在向上市公司注入优质资产的同时，也注入了先进的企业制度和管理方法，从而可以带来重组效益。一般来说，买壳方在绝对或相对控股上市公司以后，都要改组其董事会，接管上市公司的控制权。买壳方大都是经营比较成功的企业，企业制度相对来说比较先进，而大部分作为壳资源的上市公司在经营管理中都存在严重问题，买壳方的注入往往能带来先进的管理模式，有利于上市公司内部资源配置的优化和价值增值的实现，从而也为买壳方带来重组收益。
（二）壳公司的“卖壳”动因分析
从壳公司的角度看，证券市场壳资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能。壳公司愿意“卖壳”的动因有以下几个方面。
1.经营业绩不佳，面临退市压力
对于经营业绩不佳甚至连续亏损的上市公司来说，面临被摘牌退市的压力是其选择卖壳的主要原因。随着上市公司退出机制的建立和完善，经营业绩不佳的上市公司面临越来越大的被摘牌的压力。现有控股股东在无力改变公司亏损局面的情况下，为了保住上市资格这一无形资产，通过出让所持上市公司的股权，寻找实力强大的非上市公司进行资产重组成为了一种必然选择，尤其是在上市公司所在地政府的推动和支持下，卖壳几乎成了一些困难企业的唯一选择。从这个意义上讲，壳公司“卖壳”反而是为了“保壳”。
2.进一步提高经营业绩和竞争力，更好地发挥壳功能
一些上市公司虽然没有被摘牌的压力，却忍受着无权配股、股价低落、市场形象不佳和资产质量较差的痛苦。为了优化资产质量、改善市场形象、争取配股资格、提高企业竞争力，这些公司也会有“卖壳”之意。通过“卖壳”引入优质的公司和资产，并通过重组提高经营业绩和竞争力。
3.实现产业结构的转换和产品结构的调整，满足转型升级需求
一些上市公司出现经营业绩滑坡甚至亏损，主要原因就是所处行业环境不利和产品结构不佳，而自身往往又缺乏向新行业渗透扩张和产品结构调整升级的能力。尤其是在经济发展进入新常态，行业竞争日益激烈的情况下，产业转型或升级对上市公司提出了更高的要求。那些缺乏快速推进转型升级动能的上市公司只有通过“卖壳”，借助处于优势产业且具有强大实力和发展潜力的非上市公司，对壳公司的资产、经营范围及方向、发展战略等进行彻底的重组改造，来帮助壳公司迅速实现产业转型升级。
4.提升股价，获得新的投资来源
“卖壳”虽然使壳公司丧失了一定的控制权，但能够收购壳公司的非上市公司往往具有充足的现金流和良好的经营前景，加之资产重组活动，一般在壳公司被收购后股市会做出强烈反应，使壳公司的股价迅速上涨，市场价值迅速提高。另外，壳公司“卖壳”所得的资金也可用来进行新行业或新项目的投资。
此外，买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下，还会成为风险资本的重要撤出方式。
